PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
uzgodniony w dniu 21.10.2024 r. pomiędzy:

I. Germania Mint Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Jeleniej Górze, KRS nr 0000425965

oraz

II. Germania Mint Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Jeleniej Górze, KRS nr 0000858462

Zarząd Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, działając na podstawie
art. 498, art. 499 oraz art. 516 § 6 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z zamiarem dokonania połączenia Spółek poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, realizowanego na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH – w trybie łączenia się przez przejęcie, niniejszym uzgadniają Plan Połączenia o następującej treści:

1. Wprowadzenie.

Spółki Germania Mint sp. z o.o. oraz Germania Mint Services sp. z o.o. uzgadniają niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) w celu dokonania wspólnego łączenia według opisanych poniżej zasad.

2. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek.

Połączeniu będą podlegać następujące spółki kapitałowe:

Spółka przejmująca:
Germania Mint Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jeleniej Górze, adres: 58-500 Jelenia Góra, Aleja Wojska Polskiego 21, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000425965, NIP 6112727325, REGON: 021913023 („Spółka Przejmująca”).

Spółka przejmowana;
Germania Mint Services Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Jeleniej Górze, adres: 58-500 Jelenia Góra, Aleja Wojska Polskiego 21, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000858462, NIP 6112808526, REGON: 387037687 („Spółka Przejmowana”);

Spółka Przejmowana oraz Spółka Przejmująca są w dalszej części łącznie zwane „Spółkami”, a każda z nich indywidualnie „Spółką”.

3. Sposób połączenia.

Połączenie nastąpi w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 tj. w drodze przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

Podstawą połączenia, na podstawie art. 516 § 6 KSH, będzie stosowna uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Germania Mint sp. z o.o., której projekt przedstawiony zostały w Załączniku nr 1 do Planu Połączenia.

Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, na podstawie art. 514 § 1 KSH, albowiem spółka przejmująca jest wyłącznym udziałowcem spółki przejmowanej.

Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru (art. 493 § 1 KSH).

Zgodnie z art. 493 § 2 KSH, połączenie Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”).

W wyniku połączenia Spółek, Spółka Przejmująca – zgodnie z art. 494 § 1 KSH wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Wycenę łączących się Spółek sporządzono w oparciu o wycenę Spółki Przejmowanej sporządzoną w oparciu o metodę księgową – wartości aktywów netto (z uwagi na okoliczność, że Wycena Spółki Przejmowanej zawiera dane objęte tajemnicą przedsiębiorstwa Spółek uczestniczących w połączeniu, dokument zostaje przedstawiony do wglądu wspólnikom w siedzibie Spółek). Podstawę oszacowania wartości księgowej aktywów netto stanowią bilanse łączących się Spółek sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Wycena majątku
Majątek Spółki Przejmowanej wyceniony został na kwotę …

4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej oraz szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu

W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw przysługujących wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom,
o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, jak też nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH.

5. Zmiana umowy Spółki Przejmującej.

W związku z połączeniem treść umowy Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie.

6. Cel połączenia.

Celem połączenia Spółek jest ich konsolidacja w związku z tożsamą strukturą udziałową, podobnym profilem działalności na tożsamym rynku, a w konsekwencji dążeniem do ujednolicenia struktury zarządczej i obniżeniem kosztów własnych.

7. Zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego.

Niezwłocznie po dniu podpisania Planu Połączenia Spółki opublikują plan podziału na stronie internetowej https://germaniamint.com/.

8. Zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego.

W związku z wyrażeniem zgody przez wspólników łączących się Spółek, w myśl art. 500 § 21 KSH oraz art. 516 § 6 KSH, Spółki odstępują od:
– sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH,
– udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH,
– badania Planu Połączenia przez biegłego i sporządzania jego opinii,
– zgłoszenia do sądu rejestrowego planu połączenia.

9. Zawiadomienia.

Zarządy łączących się Spółek, na podstawie art. 504 KSH, zawiadomią dwukrotnie wspólników o zamiarze połączenia z inną spółką.

10. Ogłoszenie o połączeniu Spółek.

Zarządy Spółek, na podstawie art. 500 § 2 oraz § 21 KSH, dokonają ogłoszenia nie później niż miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników, na którym ma być powzięta uchwała o połączeniu, na stronie internetowej https:\\germaniamint.com.

11. Zgłoszenie zamiaru połączenia prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji
i Konsumentów.

W związku z tym, iż udziały we wszystkich Spółkach biorące udział w połączeniu należą do tej samej osoby, zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, zgodnie z art. 14 pkt 5 w zw.
z art. 13 ust. 2 pkt 2 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 16 lutego 2007 roku.